本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

　　本次募投项目之一为收购豪安能源100%股权，构成重大资产重组。本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营原有业务。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司原来的主营业务不同，上市公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同时，受行业、地区和发展阶段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。

　　发行人本次募集资金的另一投向是10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和上市公司发展规划，发行人同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或发行人业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。

　　（三）硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018年至今，我国太阳能级硅料市场价格呈现先下降后上升再下降的走势。其中2018年我国出台“光伏531新政”，导致2018年度和2019年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导致硅料价格下降。随着2020年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由2020年低谷期50-60元/kg上涨至300元/kg左右，目前又跌至100元/kg以下。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于2021年4月公布了10万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于2022年1月公布了10万吨的硅料扩产计划，弘元绿能（603185）于2022年4月公布了5万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格长期维持在100元/kg以下，将导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。

　　发行人收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，豪安能源100%股权已于2022年5月11日过户至发行人名下。本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

　　发行人因2018年收购美奇林形成商誉3.26亿元，截至报告期末已计提商誉减值准备3.26亿元，商誉净值为0。

　　（五）10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料是单晶硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经过中频炉熔炼的块状料）等废硅料，主要形成于光伏硅片生产过程中，而光伏硅片生产商并不以销售废硅料为主营业务，其一般会将废硅料销售给硅料贸易商，因此预计未来公司将采取以向硅料贸易商采购废硅料为主，以向光伏硅片生产商采购为辅的方式获取本募投项目的原材料。相对于原生多晶硅生产商，硅料贸易商较为分散，规模较小，经营不稳定，公司将尽可能与多家贸易商采购废硅料以确保该项目具有充足、稳定的原材料供应。若未来与公司合作的主要贸易商经营异常或减少与公司的合作规模，将导致发行人面临原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为8,351.25万元、8,920.02万元和10,755.73万元和15,492.69万元，占流动资产的比例分别为22.27%、17.95%、9.80%和13.39%，应收账款逐年升高。若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系恶化，将可能形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。

　　报告期各期末，发行人存货账面价值分别为19,444.02万元、18,907.59万元、41,724.72万元和48,521.90万元，占流动资产的比例分别为51.84%、38.05%、38.01%和41.94%，为发行人的主要流动资产。发行人根据对未来一定周期内市场需求及发行人销售状况的预测提前制定采购及生产计划，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划，保证发行人合理的库存水平。但如果发行人无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存，将导致存货跌价的风险。

　　本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。能否取得相关的批准，以及最终取得时间存在不确定性。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，上市公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，上市公司的盈利能力将有所提高。但需要提示的是：上市公司募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定过程和时间，如果上市公司业绩短期内不能实现相应幅度的增长，上市公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，上市公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。2020年度、2021年度和2022年度和2023年1-6月TCL中环、弘元绿能、隆基绿能业绩情况如下：

　　营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润

　　根据上表显示，2020年度-2022年度同行业可比上市公司营业收入和净利润均出现大幅增长，2023年1-6月，同行业可比公司除弘元绿能外，营业收入和净利润较上年同期均有所增长。TCL中环2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别同比增长12.85%、115.70%、63.02%和10.09%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长20.51%、270.03%、69.21%和31.28%；弘元绿能营业收入分别同比增长273.48%、262.51%、100.72%和-37.38%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长186.72%、222.10%、77.23%和-36.06%；隆基绿能营业收入分别同比增长65.92%、48.27%、60.03%和28.36%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长61.99%、6.24%、63.02%和41.63%；豪安能源2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别同比增长137.65%、123.16%、30.78%和14.78%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度、2022年度分别同比增长277.67%、43.60%，2023年1-6月豪安能源净利润较上年同期增长11.50%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大幅波动的情形。

　　在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如弘元绿能2022年3月实施了公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金净额约24亿元，用于包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的20GW扩建到30GW，弘元绿能在徐州投资建设的“年产24GW的N型高效晶硅电池生产项目”已正式投产；TCL中环于2021年10月实施了非公开发行股票项目，募集资金净额约89亿元，用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目，2023年上半年，TCL中环的50W（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂产能已投放，并在天津和宜兴年产25GW高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目和年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目相继达产；隆基绿能2022年1月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65亿元，大部分募集资金用于年产15GW高效单晶电池项目、年产3GW单晶电池制造项目；2023年上半年，隆基绿能鄂尔多斯46GW单晶硅棒硅片项目、丽江（三期）年产10GW单晶硅棒项目已实现投产。

　　虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。

　　太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源现有产品需求发生不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带来不利影响。

　　此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。

　　豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。

　　虽然2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利影响。

　　豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动现金流紧张。标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。

　　根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上述项目资金，则标的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时标的公司的及流动性将受到不利影响。

　　目前标的公司为员工缴纳社会保险的人数占比较低，未为员工缴纳住房公积金，未来随着标的公司缴纳社会保险的人数增加，同时为员工缴纳住房公积金，标的公司的经营成本将增加。

　　根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受园区内生产经营用房在《年产10GW单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免租金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续免费租赁厂房，标的公司的经营成本将大幅增加。

　　豪安能源注册于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区，享受当地15%的所得税税收优惠；并于2021年9月取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

　　若标的公司所在地税收优惠政策发生变化，同时国家针对高新技术企业的税收政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对豪安能源的经营业绩产生不利影响。

　　标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重较高，客户集中度较高。尽管公司产品质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

　　1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十九次会议和2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、公司本次发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　在经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行价格将相应调整。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过10,279万股（含10,279万股）。

　　在前述范围内，经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过17.06亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　若本次向特定对象发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　　7、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　9、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

　　10、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-13,807.72万元，较2020年度大幅减少17,799.73万元，主要是因为：（1）2021年度营业收入大幅下滑，导致毛利较2020年度减少5,831.83万元；（2）计提美奇林相关的商誉减值损失15,041.70万元，导致资产减值损失大幅增加13,565.66万元。

　　公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-22,876.21万元，亏损额较2021年度增加9,068.49万元，主要是因为：（1）2022年度公司玩具产品销售收入及毛利率进一步下滑，导致玩具产品毛利较2021年度减少6,060.07万元；（2）计提了玩具类存货跌价准备1,623.27万元，与玩具业务相关的资产减值损失增加2,447.28万元；（3）公司总部2021年第四季度由汕头搬迁至南昌，并组建新的管理团队，陆续开始建设硅提纯循环利用项目和光伏电池片项目，导致2022年度公司总部产生管理费用3,789.10万元；（4）2022年上半年美奇林商超渠道玩具库存大量积压，为减少呆滞存货，美奇林大力促销导致美奇林销售费用较2021年度增加2,299.80万元。

　　2023年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,148.23万元，较上年同期增加277.05万元，同比增长31.80%，主要得益于公司收购豪安能源带来的营业收入、净利润增加。

　　11、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司豪安能源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润13,141.72万元（扣除非经常性损益前后孰低），低于14,000万元的业绩承诺，高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定需要进行业绩补偿的12,600万元净利润，因此，业绩承诺义务人张忠安及余菊美2023年度无需对公司进行业绩补偿。2022年度豪安能源未能实现业绩承诺是因为2022年度的出货量未达预期，主要原因包括两方面：（1）2022年2月下旬至3月中旬豪安能源所在地政府为防止疾病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能源的原材料供应及产品外发受到影响；（2）2022年8月份豪安能源所在地土默特右旗遭遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致停产约2周。

　　12、2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案，为优化公司资产结构，积极有效盘活存量资产，合理配置资源，公司拟公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等方式）美奇林100%股权。公司参照北京华亚正信资产评估有限公司以2023年2月28日为评估基准日评估的美奇林股东全部权益市场价值（评估报告编号：华亚正信评报字[2023]第B01-0091号），确定以10,043.36万元为底价，通过公开转让出售美奇林100%股权，最终交易价格根据拍卖结果确定。目前第一次、第二次拍卖均已经流拍，本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易，未来能否出售成功尚不确定。美奇林报告期内的净利润分别为3,956.76万元、-1,313.26万元、-6,664.48万元和-832.36万元，2021年度、2022年度和2023年上半年持续亏损，目前我国传统玩具市场需求减少的趋势尚未改变，预计短期内美奇林难以扭亏为盈，因此若美奇林未能成功出售将对发行人造成持续的负面影响。若发行人保留目前玩具业务全部资产，按照发行人2023年上半年玩具业务亏损额测算，玩具业务每年将减少发行人净利润约7,364万元。

　　13、沐邦高科2023年1-6月营业收入64,040.55万元，较上年同期增加65.92%，归属于上市公司股东的净利润1,148.23万元，较上年同期增长31.80%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润535.48万元，较上年同期下降46.58%。沐邦高科于2022年5月收购豪安能源，2022年上半年豪安能源对沐邦高科合并报表贡献净利润4,185.68万元，2023年上半年豪安能源对沐邦高科合并报表贡献净利润9,001.43万元，较2022年上半年增加4,815.75万元，而沐邦高科2023年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少466.99万元，下降46.58%，主要是因为沐邦高科期间费用大幅增加，具体原因如下：（1）公司2022年6月2日新设内蒙古沐邦兴材新材料有限公司实施5000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，2022年8月18日新设广西沐邦高科新能源有限公司实施10GW光伏N型电池项目，实施上述新项目公司需要新增大量专业人才和相关管理人员，根据5000吨/年智能化硅提纯循环利用项目可行性研究报告，项目全面投产情况下需要90人，根据10GW光伏N型电池项目规划，项目全面投产情况下需要2241人，按照项目实施进度，截至2023年6月底公司已为上述两个项目招聘375人，全部为2022年6月之后新增人员，而截至2023年6月30日，上述项目尚未投产，人员薪酬作为开办费计入管理费用，导致沐邦高科管理人员薪酬较上年同期增加268.82%，使得2023年上半年管理费用较上年同期增加111.73%，金额3,765.56万元，但是截至2023年6月30日，上述两个新设公司的新项目尚未产生收入，导致新增的费用形成净损失；（2）一方面，光伏硅片开始从P型向N型转变，另一方面，公司在光伏硅片业务基础上向上下游拓展，开展10GW光伏N型电池项目和大尺寸单晶炉项目，公司增加了相关的研发投入，导致2023年上半年研发人员职工薪酬和研发直接投入较上年同期分别增长111.94%和133.10%，研发费用合计较上年同期增加107.87%，但是上述研发尚未产生大量收入，导致公司2023年1-6月研发费用占营业收入的比例较去年同期增加0.65个百分点，对利润总额的负面影响约420.38万元；（3）一方面，因为公司2022年5月收购豪安能源100%股权，根据股权收购协议，公司需要分期支付大量收购款，因此公司2022年第二季度开始增加借款，陆续支付收购款，另一方面，公司于2022年下半年开始增加借款陆续支付10GW光伏N型电池项目建设款，导致公司2023年1-6月的平均借款规模较2022年上半年大幅增加，按季度计算，公司2023年1-6月平均借款余额约3亿元，2022年1-6月平均借款余额约1亿元，借款规模大幅增长，导致2023年上半年公司财务费用较上年同期增加972.75万元。前述因素合计减少利润总额5,158.69万元，因此虽然2023年上半年豪安能源对沐邦高科合并报表贡献净利润同比增加4,815.75万元，但是沐邦高科2023年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少466.99万元。

　　沐邦高科2023年1-9月营业收入101,647.98万元，较上年同期增长41.65%；归属于上市公司股东的净利润1,598.85万元，较上年同期增长51.37%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,026.48万元，较上年同期下降14.26%，下降幅度较2023年1-6月同比降幅收窄，主要是因为2023年第三季度的销售费用和资产减值损失同比大幅下降，2022年第三季度美奇林玩具产品销售受阻，采取了较大的促销力度，导致公司销售费用大幅增加至1,683.34万元，而2023年度公司计划处置美奇林股权，前述影响因素已不存在，2023年第三季度公司销售费用同比下降1,188.80万元；此外，由于玩具产品滞销，公司于2022年第三季度计提了与玩具业务相关的资产减值损失727.04万元，而截至2023年6月30日公司玩具类存货已计提较高比例的跌价准备，因此2023年第三季度公司玩具类存货新增跌价准备减少，导致2023年第三季度资产减值损失金额同比减少426.64万元。虽然由于公司人员增加、借款增加等原因导致2023年第三季度管理费用率、研发费用率和财务费用率较2022年同期上升2.19个百分点，但是由于2022年第三季度美奇林的负面影响已经消失，导致公司2023年第三季度销售费用率和资产减值损失率下降5.16个百分点，因此2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比降幅较2023年1-6月同比降幅缩小。

　　公司5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目已于2023年3月完成1号硅提纯炉的试生产，目前正在安装调试其他硅提纯炉，预计于2023年12月底开始批量生产。公司10GW光伏N型电池项目主厂房钢结构已封顶，土建工作已经基本完成，5条生产线设备已到场，生产线和相关辅助设备正在陆续安装调试，预计2024年年中投产。届时，5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和10GW光伏N型电池项目将产生收入，并逐年增长，减少前述新增费用对公司的负面影响，增强公司的盈利能力。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........74

　　六、因收购豪安能源形成的商誉及商誉对未来经营业绩的影响.................121

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................122

　　三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........123

　　四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业

　　五、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在

　　三、硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的

　　本次向特定对象发行、本次发行 指 江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的行为

　　本募集说明书 指 《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》

　　国家质检总局 指 原国家质量监督检验检疫总局，国家现已将相关政府职能并入国家市场监督管理总局

　　本次交易/本次重大资产购买 指 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源100%股权的交易行为

　　《股权收购协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美及豪安能源签订的《股权收购协议》

　　《业绩承诺补偿协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议》

　　《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 沐邦高科与张忠安、余菊美签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》

　　“531新政” 指 国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》

　　平价上网 指 可分为消费侧平价上网与发电侧平价上网，消费侧平价上网指光伏发电平均上网电价与用户的电价相等；发电侧平价上网是指光伏发电平均上网电价与供电电价相等

　　硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶

　　太阳能电池片/太阳能电池 指 太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件

　　本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　经营范围 许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 浙江朔盈资产管理有限公司－朔盈持行2号私募证券投资基金 3,155,006 0.92

　　注1：2023年至今，邦领贸易增持公司股票3,584,400股，截至本募集说明书出具日，邦领贸易持有公司股票87,540,610股，占公司总股本的比例为25.55%。

　　注2：邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过6,852,600股，拟通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,705,300股，合计减持公司股份不超过20,557,900股，约占公司总股本的6.00%。本次通过集中竞价方式减持的期间为2023年8月4日起至2024年2月2日止；通过大宗交易方式的减持期间为2023年7月18日起至2024年1月17日止。其中，任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的2%。

　　注3：2023年9月25日，公司控股股东邦领贸易持有的3,584,400股被司法冻结，冻结申请人为晶科电力科技股份有限公司。上饶市中级人民法院已于2023年10月9日出具裁定书，裁定解除对该部分股份的冻结措施。2023年10月11日，该部分股份冻结已全部解除。

　　注4：2023年10月9日，公司控股股东邦领贸易新增质押2,370,000股，占公司总股本比例0.69%；邦领贸易累计质押股份61,270,000股，占公司总股本比例为17.88%。

　　经营范围 销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本募集说明书出具日，邦领贸易持有上市公司25.55%的股份，为上市公司控股股东。邦领贸易是远启沐榕的全资子公司，远启沐榕执行事务合伙人廖志远通过控制邦领贸易从而取得上市公司25.55%的表决权，为上市公司实际控制人。

　　历任中贤建设集团有限公司总裁、江西鼎茂建设管理有限公司董事长兼总经理、江西国联大成实业有限公司董事长兼总经理；2020年12月至今，担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年1月至2022年5月，担任邦领贸易经理，2021年1月至今，担任邦领贸易执行董事；2021年11月至2022年9月任公司董事长兼总经理，2021年11月至今任公司董事长。

　　公司打造了“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，益智玩具产业与光伏产业属于不同行业，具体情况如下：

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于制造业中的文教、工美、体育和娱乐用品制造业中的塑胶玩具制造（分类代码：C2452）。

　　中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业性组织，作为玩具行业的主管部门，主要职能包括：1）开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议；2）参与制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审；3）组织重大科研项目的推荐、科技成果的鉴定和推广应用等；4）参与制订、修订国家标准和行业标准，指导行业质量管理工作，促进品牌建设；5）培育建设轻工业产业集群和特域等。

　　中国玩具和婴童用品协会作为玩具行业的自律性组织，是全国性玩具和婴童用品行业社团组织，主要职责包括：1）参与政府相关产业政策、行业规划的研究和制定，提出行业发展的政策和立法建议，宣传贯彻国家政策法规，承担政府委托的职能和工作；2）向政府或有关部门反映行业意见和诉求，维护行业和企业的合法权益，争取各级政府对行业发展的关注和支持；3）参与制订、宣贯和实施行业有关标准，配合有关部门对本行业的产品质量实行监督，引导企业认识玩具产品安全和安全生产的重要性，组织行业自律活动、规范行业行为、健全行业自律机制；4）引导企业采用先进技术，整合与对接设计资源，推动行业智能制造与产品创新发展；5）受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织国内外展览、展销活动，借力数字化平台精准有效地帮助企业开拓国内外市场等。

　　国家市场监督管理总局一部分职能为监督管理流通领域商品质量，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。国家认证认可监督管理委员会负责认证认可的行政管理职能，国家标准化管理委员会负责标准化行政管理职能。

　　为了规范玩具行业，提高玩具产品的质量安全，保护儿童身心健康，国家质检总局、国家认监委等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入和规范化管理，这些规则构成了该行业的主要法律法规体系。我国玩具行业主要法律法规如下：

　　1 《出口玩具生产企业质量许可（注册登记）审核要求》 出口玩具生产企业实施质量许可（注册登记）的审核和监督审核的要求分五个方面明确审核要点。 国家质检总局、国家认监委 2007年8月

　　2 《强制性产品认证管理规定》 适用于国家统一规定的产品目录中的相关产品，包括玩具产品。 国家质检总局 2009年5月

　　3 《监督抽查不合格儿童玩具召回管理办法（试行）》 加强监督抽查不合格儿童玩具召回管理，预防和消除儿童玩具缺陷可能导致的损害，保障儿童健康安全。 国家质检总局 2013年5月

　　4 《进出口玩具检验监督管理办法》 就进出口玩具的准入条件、进口玩具检验、出口玩具检验、出口玩具登记注册、进出口玩具监督管理和法律责任等作出了规定。 国家质检总局 2015年11月

　　5 《GB 6675- 2014国家玩具安全技术规范》 此标准为市场上销售玩具及并提供境内销售玩具的强制性安全通用技术规范，过渡期持续至2017年6月30日。 国家质检总局 2016年1月

　　6 《2018年全国标准化工作要点》 落实《消费品标准和质量提升规划 （2016-2020年）》，持续开展消费品安全标准“筑篱行动”，创建消费品标准示范基地，在家用电器、纺织服装、食品化妆品、儿童用品等日常生活用品领域，坚持以消费者需求和满意度为导向，兼顾安全性、舒适性，增加个性化、高端化、高品质标准供给。 国家标准委 2018年2月

　　7 《儿童玩具益智等级评价技术规范》 该规范条款的起草旨在减少国内玩具市场存在的内容不健康等现象，进一步规范和统一概念，引导企业设计生产更加有益于儿童身心健康的玩具，帮助消费者识别益 智玩具，规范国内一致玩具市场，引领健康绿色消费。 中国质量认证中心 2019年6月

　　8 《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》 归并、优化有关玩具、童车类产品并发布相关实施规则，此前已经颁发的有效强制性产品认证证书可继续使用，认证证书转换工作采取到期换证、产品变更、标准换版等自然过渡的方式完成。 国家市场监管总局 2020年6月

　　9 《玩具适用年龄判定指南》 提供了用于判定儿童开始玩耍特定玩具子类别中玩具的最低年龄的指南，主要用于指导制造商和评定玩具是否符合安全标准的机构等。 国家标准委 2021年4月

　　10 《玩具等62种产品质量国家监督抽查实施细则》 依照《产品质量监督抽查管理暂行办法》（市场监管总局令第18号），市场监管总局组织编制了玩具等62种产品质量国家监督抽查实施细则。 国家质检总局 2021年5月

　　2009年6月 财政部、国家税务总局 《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》 将玩具的出口退税率提高到15%。

　　2010年11月 国务院 《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》 遵循幼儿身心发展规律，面向全体幼儿，关注个体差异，坚持以游戏为基本活动，保教结合，寓教于乐，促进幼儿健康成长。加强对幼儿园玩教具、幼儿图书的配备与指导，为儿童创设丰富多彩的教育环境，防止和纠正幼儿园教育小学化倾向。

　　2012年10月 教育部 《教育部关于印发的通知》 儿童需感知形状与空间关系，建议用多种方法帮助幼儿在物体与几何形体之间建立联系。

　　2016年6月 教育部 《教育信息化“十三五”规划》 要依托信息技术营造信息化教学环境，促进教学理念、教学模式和教学内容改革，推进信息技术在日常教学中的深入、广泛应用。有条件的地区要积极探索信息技术在“众创空间”、跨学科学习（STEAM教育）、创客教育等新的教育模式中的应用，着力提升学生的信息素养、创新意识和创新能力，养成数字化学习习惯，促进学生的全面发展，发挥信息化面向未来培养高素质人才的支撑引领作用。

　　2017年5月 中央办公厅、国务院办公厅 《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 要推动文化产业结构优化升级。加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，继续引导上网服务营业场所、游戏游艺场所、歌舞娱乐等行业转型升级，全面提高管理服务水平，推动“互联网+”对传统文化产业领域的整合。落实国家战略性新兴产业发展的部署，加快发展以文化创意为核心，依托数字技术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业，培育形成文化产业 发展新亮点。

　　2018年11月 中央、国务院 《中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》 各地要加强对玩教具和图书配备的指导，支持引导幼儿园充分利用当地自然和文化资源，合理布局空间、设施，为幼儿提供有利于激发学习探索、安全、丰富、适宜的游戏材料和玩教具。

　　2019年11月 中央、国务院 《关于强化知识产权保护的意见》 牢固树立保护知识产权就是保护创新的理念，坚持严格保护、统筹协调、重点突破、同等保护，不断改革完善知识产权保护体系，综合运用法律、行政、经济、技术、社会治理手段强化保护，促进保护能力和水平整体提升。该意见有助于包括玩具行业在内的各行业有效发挥知识产权制度激励创新的保障作用。

　　2021年12月 教育部等九部门 《“十四五”学前教育发展提升行动计划》 全面提升保教质量。深化幼儿园教育改革，坚持以游戏为基本活动，全面推进科学保教，加快实现幼儿园与小学科学有效衔接。以游戏为基本活动的重点任务有助于推动适龄益智玩具的广泛应用。

　　根据NPD报告数据显示，2016至2022年全球玩具零售额逐年增长，年均复合增长率为2.94%，玩具行业增长率在2019年国际贸易摩擦冲击下仍有小幅提升。2021年，全球玩具市场规模达1,042亿美元，同比增长8.5%；2022年，全球玩具市场规模约1,030亿美元，im电竞较2021年小幅下滑。

　　从全球玩具市场分布来看，近年来玩具消费从成熟的欧美地区逐渐延伸至新兴市场，亚洲区的市场规模逐年上升，与北美区的市场份额差距逐年缩小。北美、亚洲区玩具市场份额分别由2016年的36%、29%变化至2019年的34%、32%。随着中国消费水平的不断上升及玩具行业的创新发展，亚洲区玩具市场将会有广阔的发展前景。2021年，10个主要区域市场共计占全球销售额的76%，其中最主要的玩具市场主要集中在美国和中国，这两个国家占据了全球近50%的份额。

　　因劳动力价格、资源条件等优势，全球玩具生产制造中心由欧美国家逐渐转移到发展中国家。经过多年的发展，中国、泰国、印度、im电竞越南、墨西哥等发展中国家逐渐成为主要的玩具出口国。

　　改革开放以来，由于中国劳动力成本较低、引进外资优惠政策等因素，我国玩具行业突飞猛进，20世纪90年代我国已成为世界最大的玩具生产国。根据同花顺（iFind）统计数据，中国玩具产品出口额由2016年183.86亿美元增长至2022年487.54亿美元，年均复合增长率为17.42%。2022年，由于世界各国经济承压，玩具需求较为平稳，2022年中国玩具产品出口额较2021年增长5.48%。

　　玩具行业属于成熟行业，已形成成熟的生态系统，完整的产业链条，全球市场定位明晰。

　　欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。头部玩具品牌均来自发达国家，主要包括美国的美泰和孩之宝、丹麦的乐高以及加拿大的斯平玛斯特。这些玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。

　　而中低端市场以发展中国家的玩具制造企业为主，他们规模相对较小，主要以贴牌生产、代工的方式进行运营，中低端市场竞争较为激烈，企业缺乏自主品牌，行业利润率较低。

　　2022年度，美泰、孩之宝、乐高、斯平玛斯特的销售收入分别约为54.35亿美元、58.57亿美元、646亿丹麦克朗和20.20亿美元。2023年1-6月，世界头部玩具厂商销售收入大部分较上年同期都出现较大下滑，美泰2023年上半年销售收入较上年同期下降16.48%，孩之宝下降11.63%，斯平玛斯特下降25.62%，乐高集团2023年上半年较上年同期基本持平，升高1.48%。2020年度至2023年1-6月世界头部玩具生产厂商的销售情况如下：

　　中国现代玩具行业起步于20世纪80年代中后期。伴随着中国经济的持续快速发展，国内玩具产业取得了长足的进步，中国也成为全球最大的玩具生产国和出口国。

　　目前，我国是全球最大的玩具生产国和出口国，素有“世界玩具工厂”之称。企查查数据显示，我国目前有超过500万家经营范围含“玩具”的企业。

　　国内大部分玩具厂商早期缺乏清晰完整的产品战略，仅从事简单的代工生产或贴牌生产，欠缺根据市场需求以及产品趋势进行设计的能力，产品缺乏特色和针对性；在销售环节上，也很少有专业的销售人员对消费者进行产品介绍，缺乏持续销售意识。即使凭借低廉的价格在中低端玩具产品市场具有一定的竞争力，在国内玩具消费市场上，消费者认知品牌以国外品牌为主，中国玩具制造商研发设计水平和品牌知名度相对较低。

　　上世纪90年代开始，部分玩具企业及时转型，致力于打造自主品牌。经过多年发展，形成了一批颇具规模的企业和品牌，如奥飞娱乐、高乐股份、实丰文化、沐邦高科等，但总体而言国内玩具企业规模较小，集中度较低，竞争激烈，难以与销售收入动辄百亿元的国际品牌厂商相抗衡。国内玩具行业主要上

　　我国玩具企业具有显著的区域分布特征，主要集中在最早对外开放的广东、山东、江苏、浙江等沿海地区，这些省市也是我国玩具产业发展比较成熟的地区。东南沿海地区的玩具企业以生产电动和塑料玩具为主，广东是我国最大的玩具生产和出口基地（企查查数据显示，玩具相关企业超过60万家），而汕头市是广东玩具生产企业最为集中、科技创新能力和产品科技含量最高的地区之一，形成了较成熟和完整的产业链，产业集群效应明显。

　　我国是世界最大的玩具出口国，自改革开放以来出口一直呈现快速发展的趋势，产品远销世界各国和地区，欧盟、美国等发达国家和地区所销售的玩具大部分产于中国。2022年我国玩具出口额为487.54亿美元，同比上升5.48%。据海关总署统计，2023年1-6月，我国玩具出口额为34.5亿美元，同比下降27.2%；今年1-6月我国玩具累计出口额为185.3亿美元，同比下降11.2%。

　　我国玩具生产以OEM为主，国产自主品牌主要集中在中、低端产品制造领域，在世界玩具产业分工中处于产业链末端；而中高端市场主要被美泰、孩之宝、万代、乐高等国外知名品牌占据。长期以来，中国玩具生产企业依赖相对廉价的劳动力充当世界玩具加工厂来赚取低利润率的加工费用，而随着劳动力、原材料和检测成本不断增加，以OEM为主的企业面临利润空间进一步被压缩的境况。以奥飞娱乐、高乐股份、实丰文化、沐邦高科为代表的领先玩具企业在激烈的国际市场竞争中及时转型，建立自主品牌并逐步获得市场认可。

　　国内玩具制造企业的销售渠道主要分为经销模式和直销模式，其中直销模式渠道主要分为自建销售渠道、专业零售店、大卖场、潮品店和电商平台等。玩具产品品类繁多，单一品类玩具企业难以满足终端客户的多样化需求，因此国内玩具制造企业绝大部分采用经销商销售模式，通过经销商批发至分销商或零售终端；少部分玩具制造企业将其产品直接销售到玩具零售店和商超等。

　　随着互联网的普及和电子商务的发展，网络购物日渐成熟，同时线上购物较线下渠道产品的信息流动性和透明度更强，通过电商渠道拓展市场已成为中国玩具企业的重要选择。“宅经济”进一步推动了短视频、直播行业的流量，嫁接于传统电商模式成为玩具销售的新途径。

　　我国是世界上最大的玩具生产国和出口国，早期凭借低廉的人工成本和规模化的加工能力，玩具行业实现快速发展。近年来，伴随着中国经济的稳定增长，居民可支配收入的持续攀升，我国玩具制造业依然保持了良好的发展态势，中国玩具和婴童用品协会报告数据显示，我国玩具行业内销收入由2016年556亿元增至2022年918亿元，年均复合增长率为8.72%。近两年，在高乐股份、沐邦高科等上市公司传统玩具业务收入萎缩的背景下，以泡泡玛特为首的新兴潮玩兴起，我国玩具行业市场整体规模仍实现了小幅增长。

　　相对外销而言，内销市场的发展受居民收入增加、国内社会消费品支出不断增长、生育激励及教育政策的实行等多种积极因素的影响，未来增长潜力巨大。

　　近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，GDP总量从2016年的746,395亿元逐年上升到2022年的1,210,207亿元，年均复合增长率为8.39%；国内社会消费品的零售额整体呈上升态势，2016年至2022年我国社会消费品的零售额自332,316亿元增长至439,733亿元，年均复合增长率为4.78%。2020年，受市场需求萎缩的影响，GDP总量及国内社会消费品的零售额同比增长率分别下降至2.74%、-4.78%；2021年，中国GDP总量及国内社会消费品的零售额增长率均超过12%，实现了近五年来最大幅度的提升。2022年，中国经济顶住压力再上新台阶，GDP较上年增长3%。2023年上半年，经济增长整体回升，GDP同比增长5.5%，明显快于2022年全年3%的经济增速。随着我国国民经济的不断发展，人们对国内社会消费品的支出不断增长，加上国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。

　　目前玩具行业消费群体有扩大的趋势，在诸多的年龄段中，儿童始终是玩具消费的主力军。一个国家的儿童数量往往是该国玩具消费的重要基础，2016年我国0-15岁的人口为24,438万人，随着国家生育政策逐步放开，2022年我国0-15岁的人口为25,615万人，整体较2016年增长了4.82%。国内0-15岁人口规模增长将巩固内销群体基础。

　　与此同时，国家近年来出台了一系列政策来鼓励和支持早教行业发展。根据孩子生理和心理发展的特点，进行有针对性的指导和培养，为孩子多元智能和健康人格的发展打下良好的基础，购买玩具和婴童用品的支出也随之增加。

　　《教育信息化“十三五”规划》中提倡的STEAM理念强调横向知识贯穿，将学科知识灵活运用在解决现实社会和人类问题挑战中，培育学生工程思维、科学素养、设计和创新的主观能动性。尤其在4-12岁这样的年龄段，以乐高积木为代表的益智玩具成为迄今为止全球最有价值的玩具品牌。在消费升级的趋势下，益智玩具企业根据儿童的特征及市场需求，不断提升设计能力。设计出符合消费者需求的产品，并在此基础上不断创新，使益智玩具功能更强，更具人性化。所以给孩子选择益智玩具陪伴孩子成长已成主流趋势。

　　发行人主营业务主要为研发、生产和销售玩具，除普通玩具外，发行人还产销自有品牌益智玩具（如塑料积木）。积木是益智玩具中的经典品类。它通常由立体的木制方块或塑料胶件构成，可以进行不同形式的拼插，拼成建筑物、动物、人物等多种造型，适合年龄阶段宽泛，能锻炼儿童手脑协调能力、视觉感知能力，带给孩子们无穷乐趣，同时还具有积极的教育意义，深受孩子和家长喜爱。

　　模具是生产积木的重要工装，在积木的生产过程中有着至关重要的作用，对积木的质量、成本和玩具设计的实现有着直接的影响。

　　积木玩具是通过基础胶件进行多种组合，这些基础胶件形状各异、数量多、体积小，对模具的开发能力提出了很高的要求。使用较好的模具能使基础胶件加工尺寸精准、合格品率提高、同类基础胶件相对标准化，基础胶件之间的契合度更高、组合更牢固，还能在注塑工序中缩短加工周期和节约制造成本。新产品研发和推出，都需要通过先进的模具开发和制造技术来实现。

　　随着市场经济的发展，人民消费水平的提高和消费观念的转变，创新教育以及玩教结合的教育模式不断推广，积木技术水平、产品质量的提高，积木应用领域的不断扩展，我国的积木将会有巨大的市场需求和发展空间。

　　积木在带给孩子无穷乐趣的同时，不仅能锻炼孩子精细动作、手脑协调能力、视觉感知能力，还能促进孩子的认知和社会性发展，在国际儿童教育研究领域中被誉为最全能的“选手”。积木也因此获得教育机构和家长的青睐，并将其应用于教育上。积木已被普遍应用于欧美的“教育课堂”中，积木巨头乐高与全球多个国家教育机构的长期合作将乐高积木推向了全世界。在中国，部分幼儿园采用积木玩具作为教具并配备相应的教育课程，《小学数学科学教学仪器配备标准》中也鼓励教学中使用积木。

　　教育部研究制定的《教育信息化“十三五”规划》首次鼓励有条件的地区积极探索STEAM教育、创客教育等新的教育模式。而积木由于其低结构特性是STEAM教育、创客教育的理想载体，更为培养未来人工智能、智能制造等优秀人才助力。积木作为最符合STEAM教育理念的积木玩具，也顺势收到了广大家长的欢迎，小米、索尼等各大互联网、科技公司也纷纷跨界做起了积木。随着玩教结合的教育模式不断推广，积木在教育中的运用不断增加。积木作为最能发掘儿童创新能力的玩具之一，将会更加广泛应用于国家大力提倡的创新教育中，成为重要的创新教具，市场前景广阔。

　　在品牌的培育过程中，加入文化因素能提升玩具的商品价值、增强玩具的辨识度，还能利用相关文化产业的传播性促进积木产品的销售，更容易形成自主品牌。近年来，国家对文化产业大力扶持，文化产业发展迅速。文化部产业司发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》提出要推动文化产业结构优化升级。通过加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态引导各行业的转型升级，全球玩具龙头企业近年来也通过优势IP的娱乐化、游戏化运营带动了各项业务的全面增长。在积木产品中加入影视、动漫等文化元素是积木企业的重要发展方向。

　　积木是玩具行业较早与IP结合的一大类别。IP作为一种附加的商品属性，和积木产品结合可以产生意想不到的化学反应。玩具企业跟动漫IP企业展开合作，结合优质 IP以丰富自身产品内容并促进销售，再反过来影响前期的动漫形象设计、产品研发、后期市场拓展等，同时越来越多的积木企业开始往运营和创造IP方向发展。

　　随着科技的高速发展与移动互联网的加速普及，消费者对玩具产品提出更高的要求。智能化玩具凭借造型新颖、益智互动、科技含量高、教育意义深远等特点，深受消费者青睐。传感器、AI概念、可编程等逐渐成为益智玩具的新卖点。

　　越来越多的声、光、电等高科技手段运用到积木玩具中，能增加积木产品的趣味性和互动性。将信息、物理、机械、电子等技术应用于积木产品中，能制造出非常具有教学意义的机器人产品，来源于日常生活的知识更容易被理解接受。玩具品牌商将复杂的物理、化学原理通过日常生活中常见物品来实现，可让儿童增进对周边世界的了解，提升学习兴趣和探索求知欲；也可以将编程思维融入到玩具开发中，通过主题玩具让儿童在玩乐中学习和领会编程思维，锻炼并提升逻辑思维能力等。众多玩具企业纷纷推出智能化产品，高科技应用潜力广泛。

　　长期以来，我国虽然是玩具生产大国，但行业内企业的自身品牌影响力并不大。根据广东省玩具协会资料显示，发行人是国内专业制造塑胶积木的企业之一。与国内其他积木生产企业相比，发行人的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模、营销网络等方面。

　　丹麦的乐高集团是全球最大的积木玩具制造商，旨在让儿童在玩和学的过程中开发智力，致力于塑胶积木玩具的研发与销售。目前乐高有城市系列、迪士尼系列、星球大战系列、超级英雄系列、愤怒的小鸟等系列产品，销往全球100多个国家。乐高拥有强大的研发团队，设计师来自全球多个国家，与多个著名高校保持战略合作关系。

　　美高公司是专业生产积木的玩具制造商，产品针对不同年龄和阶段进行作出解决方案，目前已有第一建筑商、初级建筑商、奇迹建造者以及专业建筑商等积木搭建系统，产品销往全球100多个国家，是学前建筑玩具的全球领导者、世界第二大建筑玩具制造商。

　　奥飞娱乐股份有限公司成立于1993年，总部位于广东省汕头市，主要从事动漫IP及其内容的创作、传播和运营，以及玩具衍生品、婴童产品的研发、生产和销售，核心主营业务主要包括影视类、玩具销售、婴童产品等类别，依托多年产业运营经验与优势，通过IP内容精品化、IP产业多元变现，逐步实现跨业态、跨品类、跨圈层覆盖，为消费者提供丰富的动漫文娱内容、产品及消费体验。2022年度，奥飞娱乐实现营业收入265,675.50万元，净利润-17,491.00万元。2023年1-6月，奥飞娱乐实现营业收入130,029.17万元，净利润5,886.59万元。

　　广东高乐股份有限公司成立于2001年，总部位于广东省普宁市，目前业务主要包括玩具和互联网教育两大板块，主要从事电子电动玩具的研发、生产和销售，主要产品包括电动火车玩具、互动对打机器人玩具、电动车玩具、线控仿真飞机、智能女仔玩具、环保磁性学习写字板等。2022年度，高乐股份实现营业收入31,766.88万元，净利润-8,361.29万元。2023年1-6月，高乐股份实现营业收入11,222.43万元，净利润-3,271.75万元。

　　实丰文化发展股份有限公司成立于1992年，总部位于广东省汕头市，公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类，产品规格品种达1,000多种，产品出口到全球近百个国家和地区。2022年度，实丰文化实现营业收入32,854.30万元、净利润-4,054.70万元。2023年1-6月，实丰文化实现营业收入12,409.55万元，净利润71.38万元。

　　公司历来重视产品的设计研发，凭借着突出的研发创新能力，公司不仅被授予国家知识产权优势企业、广东省民营科技企业、广东省版权兴业示范基地、广东省优势传统产业转型升级示范企业等称号，而且是广东省企业技术中心、广东省科普教玩具工程技术研究开发中心的依托单位。经过多年经营，公司已拥有一支技术实力优秀的研发队伍，可完成从产品概念提出直至生产过程完成的全流程工作。

　　公司研发体系完善，通过持续地进行研发投入，不断健全研发制度，对内完善产品研发部门协作机制，对外加强校企合作，公司形成了完善的工艺研发运作流程。从玩具模具的开发设计到加工生产，公司研发队伍能够针对产品设计和加工标准的需要，优化符合规模化、智能化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准。整体研发能力和技术水平在行业内处于领先地位。

　　公司制造产品坚持质量为本，将玩具的安全性作为设计生产考虑的首要因素。一方面，益智玩具产品全部使用安全无毒的环保材料；另一方面，通过提高模具精密度增加产品的表面光洁度，提高基础胶件拼插的协配性，避免毛刺对儿童的伤害。同时，随着欧洲标准化委员会新版《亚硝胺与亚硝胺化合物》、欧盟发布新指令（EU）2017/738修订玩具指令（2009/48/EC）附录Ⅱ中关于铅

　　的限制、美国玩具新标准ASTIMF963-16以及我国GB6675-2014玩具安全技术规范等的发布，玩具产品出口的质量要求不断提高，为公司未来的发展提供了新的机遇。

　　公司通过对市场的把握与认知，针对青少年儿童各个年龄段不同的心理和偏好、认知能力、动手能力等因素，设计了教育系列、DIY系列、机器系列、城市系列、婴幼儿系列等各类玩具。同时公司已推出国内外热门IP授权产品，包括“斗罗大陆”、“中船文创”、“奥特曼”、“樱桃小丸子”、“三只松鼠”、“京剧猫”、“Oringa问号鸭”、“麦杰克小镇”、“神兽金刚”等。

　　公司自成立以来，始终坚持发展自主品牌战略，产品具有辨识度高、趣味性和教育性强、性价比高等优势。公司凭借先进的产品制造能力和优秀的产品品质，已成为国内领先的玩具企业。公司产品赢得经销商、终端零售商和国内外市场消费者的广泛认可，树立了良好的品牌形象，“BanBao”、“邦宝”等商标得到越来越多的国内外客户认同。

　　目前公司经营规模相对偏小，与国外知名企业相比有一定的差距。2022年全球最大的积木制造企业乐高集团营业收入为646亿丹麦克朗，远远大于公司的营业收入。经营规模相对偏小一定程度上减弱了公司开拓新市场的能力，难以给公司的研发、品牌推广、渠道建设提供有力支持。

　　发行人全资子公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，所处行业为太阳能光伏行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其业务属于鼓励类第十八条“信息产业”第五十一款“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”。

　　豪安能源主要从事光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，行业主管部门是国家发改委能源局，全国自律组织包括和中国光伏行业协会和中国可再生能源学会光伏专委会等。

　　国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，其主要制造包括研究国内外能源开发利用情况，提出能源发展战略和重大政策；研究拟定能源发展规划、提出体制改革的建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业的管理，指导地方能源发展建设；提出能源节约和发展新能源的政策措施；管理国家石油储备；履行政府能源对外合作和协调管理。

　　中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，其业务范围包括贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议；参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善；维护会员合法权益，加强知识产权保护，反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围等。

　　中国可再生能源学会光伏专业委员会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作者及有关单位自愿组成，其业务范围包括开展太阳能光伏领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究；开展学术交流并促进国际科学技术合作，活跃学术思想，推动自主创新；促进新能源和可再生能源科学技术成果的转化，通过产学研结合促进产业科技进步；组织会员和科学技术工作者建立以企业为主体的技术创新体系，为促进提升企业的自主创新能力作贡献。

　　2009年12月 全国人大 《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订） 明确可再生能源是指风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源，并明确了将可再生能源作为能源发展的优先领域的重要地位。

　　2013年7月 国务院 《国务院关于促 进光伏产业健康发展的若干意见》 把扩大国内市场、提高技术水平、加快 产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系益智玩具，形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境；加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业；加快技术创新与产业升级，提高多晶硅等原材料自己能力和光伏电池制造技术水平，降低光伏发电成本并提高产业竞争力。

　　2016年12月 国家能源局 《太阳能发展“十三五”规划》 继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。完善太阳能利用的技术创新和多元化应用体系，为产业健康发展提供良好的市场环境。到2020年底，太阳能发电装机目标达到1.1亿千瓦以上，其中光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上；发电成本目标再降50%以上，用电侧实现平价上网；晶硅电池转换效率目标达到23%以上，若干新型电池初步产业化等。

　　2018年5月 国家发改委、财政部、国家能源局 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 针对当前光伏行业发展面临的突出矛盾和问题，从优化新增建设规模，加快补贴退坡、降低补贴强度和加大市场化配置力度等进行调整和规范，旨在推动技术进步、降低发电成本、减少补贴依赖，从而加快实现“平价上网”，促进光伏行业健康可持续发展。

　　2019年1月 国家发改委、能源局 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 推进风电、光伏发电无补贴评价上网的要求、政策与措施，促进可再生能源高质量发展，提高风电、光伏发电的市场竞争力。

　　2019年4月 国家发改委 《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 进一步完善光伏发电价格形成机制，科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动光伏发电产业健康可持续发展。

　　2020年3月 国家能源局 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项目、全面落实电力送出消纳条件、严格项目开发建设信息监测，保障了政策的延续性，有利于推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，建设清洁低碳、安全高效的能源体系实现行业的健康可持续发展。

　　2020年4月 国家发改委 《国家发展改革委关于2020年光 伏发电上网电价政策有关事项的通知》 对集中式光伏发电继续制定指导价、降低工商业、户用分布式光伏发电补贴标 准等。

　　2021年3月 国家工信部 《光伏制造行业规范条件（2021年本）》 按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支持应用的原则，对光伏制造行业生产布局与项目设立、工艺技术、资源综合利用及能耗、智能制造与绿色制造、环境保护与质量管理、安全生产与社会责任等方面鼓励和引导行业技术进步和规范发展，提出引导光伏企业减少单纯扩大产能的光伏制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。

　　2021年3月 全国人大 《“十四五”规划》 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。

　　2021年4月 国家能源局 《2021能源工作指导意见》 指出2021年电能占终端能源消费比重力争达到28%左右，并且要加快清洁低碳转型发展，深入落实我国“碳达峰”、“碳中和”目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能源，大幅提高非化石能源消费比重，2021年风电、光伏发电量占全社会用电量的比重从2020年的9.5%提升至11%左右。

　　2021年5月 国家能源局 《关于2021年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 明确加快推进存量项目建设、积极开展项目储备和建设，逐年提高全国风电、光伏发电量占全社会用电量的比重，对光伏产业的健康发展进行了指导与规范。

　　光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。发展光伏产业对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。为规范和促进光伏产业健康发展，近年来，我国政府陆续出台一系列支持性、鼓励性的规划、政策法规或指导意见，投入大量社会资源，为我国光伏产业提供了财政、税收、技术、人才等多方面的支持，有助于我国光伏产业的发展与升级。

　　2023年4月6日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》，意见指出，2023年能源工作的主要目标包括：“结构转型深入推进，煤炭消费比重稳步下降，非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右。非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%。稳步推进重点领域电能替代。”要“大力发展风电太阳能发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发电项目建设。推动绿证核发全覆盖，做好与碳交易的衔接，完善基于绿证的可再生能源电力消纳保障机制，科学设置各省（区、市）的消纳责任权重，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。”在国家政策的引导下，未来光伏行业发展前景广阔。

　　太阳能光伏产业链包括：硅料、硅棒/锭、硅片、电池片、电池组件、应用系统等环节。上游为硅料、硅棒/锭、硅片环节；中游为电池片、电池组件环节；下游为应用系统环节。中国光伏发电产业链上游参与者为硅片、银浆、PET基膜及氟膜等领域供应商；中游主体为电池片、光伏玻璃、逆变器等制造商；下游涉及光伏发电站及不同的应用场景。

　　豪安能源通过向供应商采购用于生产太阳能单晶硅片、硅棒的硅料和辅料，按照相应的生产流程制造标准尺寸和纯度的硅棒，并委托外协厂商切割成客户需要的硅片，最后将硅片直接销售给光伏组件公司，处于光伏产业链的上游。

　　从全球范围来看，能源结构正不可逆转地向多元化、清洁化、低碳化的方向发展，太阳能光伏行业在世界组织及各国政府持续积极的鼓励下拥有较好的发展机遇，未来仍将保持较快的增长态势。

　　根据中国光伏行业协会统计，2022年全球光伏新增装机量约230GW，同比增长35.3%。TrendForce集邦咨询预计，2023年全球光伏装机需求将大幅提升，新增装机需求可达351GW，同比增长53.4%。近年来，随着光伏产业技术水平持续快速进步，光伏发电成本步入快速下降通道，光伏发电在全球范围内向“平价上网”过渡，全球光伏装机容量逐步提升。我国光伏产业起步虽晚，但得益于国家对新能源行业的政策支持及行业技术水平的进步，成长速度较快，2022年全国新增光伏并网装机容量87.41GW。累计光伏并网装机容量达到392.61GW，新增和累计装机容量均为全球第一。2023年1-6月全国光伏新增装机78.42GW，同比增长153.95%。

　　多晶硅料为生产单晶硅片及多晶硅片的上游原料。近十年来，中国多晶硅料产量逐年提高，年均复合增长率约为20%。根据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2022年全国多晶硅产量为82.7万。